连载丨跨境电商卖家运营德国公司QA集锦（1-19）

1.在德国成立公司是否一定要有德国本土人成为法人代表？

对此已在公司法§6. Geschäftsführer条款中做出明确规定，法人代表可以不用是德国籍人士。

2.注册资本金是否需要实际到帐？

§5. Stammkapital中规定，资本金需要实际到账，到帐验资。

3.德国注册公司是否必需两位自然人或以下？

无需，一位自然人也可以。相关条款依据：Abschnitt1. Errichtung der Gesellschaft.

4.德国注册地址是否可以是虚拟？

不行，需要有一个真实的地址。相关条款依据：§4a. Sitz der Gesellschaft.

因为在公司注册期间，所有与公司成立相关的文件都会寄至德国公司的地址，如果是无效的地址就会影响公司成立注册；公司运营期间，官方部门及合作伙伴一般都会通过信件的方式下达通知或保持合作关系。没有有效地址的公司会被列为政府部门的黑名单并会被重点关注。

5.德国经营范围，进出口权是否需要另外申请？

无需，只在经营范围内有，即可以从事。相关条款依据：§10. Inhalt der Eintragung

6.什么是工商登记？

工商登记通过提供已注册公司的重要信息，确保商法领域的司法确定性。所有公司，以及其他许多希望以商业方式成立公司开展业务的企业，均须在商业登记簿上注册。

7.什么是营业登记（Gewerbeanmeldung）？跟中国的营业执照是一个概念吗？

德国公司在开展业务前，所有企业经营者均须通知营业所在地的工商局（Gewerbe-/Ordnungsamt）。某些行业（例如地产代理、经纪、证券公司、房地产开发商）可能需要获得经营许可证。在工商局办理登记时至少须有一名当地代表。中国的营业执照相当于将上面两步合并，公司成立后即进入市场可以开展业务。德国是分为两块，一块为公司成立，另一块为开始营业。作为一个健康存续的德国公司，倍荣建议可以根据公司情况在德国当地招聘或者从中国派遣员工或管理层前往运营企业。倍荣可以协助您办理相关签证申请及营业登记流程。

8.为什么要使用工商会（IHK）的公司预审核名服务？

公司名称在进入商业登记簿（Handelsregister）之前，必须先经过当地负责法院的审查和批准。公司名称必须满足法律要求并且与现有存在的公司名称不发生混淆和冲突。为了保证公司注册成功，工商会（IHK）为德国创业者提供公司核名服务，预先详细审查公司名称。工商会（IHK）的公司名称审查不是强制性的，但建议创业者使用，以避免公司在法院登记过程中被拒绝而产生额外的费用，延误成立公司的进程。同时，公司名称的初步审查可以加快公司成立注册的进程。公证师可以将工商会（IHK）的审核结果附在递交法院商业登记簿（Handelsregister）的注册材料中，作为对可注册性进行初步评估的证明。

9.谁可以使用工商会（IHK）的公司预审核名服务？

所有需要进入商业登记簿（Handelsregister）的公司都需要一个公司名称，都可以向工商会（IHK）提出核名申请。

10.工商会（IHK）在审核公司名称时究竟检查什么？工商会（IHK）的核名服务审查公司名称是否符合以下要求：

1. 提交审核的公司名称尚未被所属地方法院管辖范围内的其他公司使用

2. 不存在与当地法院管辖范围内的其他公司混淆的风险

3. 公司名称不包含任何误导性信息或禁止元素

此外，工商会（IHK）还将检查贵公司是否明确规定了企业经营范围或作为非营利公司的经营宗旨。

11.工商会（IHK）的预审核名服务可否也能检查公司的商标是否受到保护？

不可以，工商会（IHK）不会检查公司名称或商标是否受到商标法保护。所有与商标保护相关的审查都必须由创业者自己或委托提供该服务的中间商进行，通常要联系德国专利商标局 (DPMA) 。

12.应该什么时候申请使用工商会（IHK）预审核名服务？

对于申请使用工商会 (IHK) 公司名称的预审核名服务没有硬性时间规定。建议的时间是在创业者(或委托公证师)起草公司章程、股东协议、参加必要的公司注册公证之前的阶段。

13.创业者是否必须提前审核公司名称？

不必，也不存在强制要求。工商会（IHK）的公司名称预审核名服务是提供给创业者自愿参与的，因此从理论上讲可以不用。然而根据绝大多数初创企业的经验，强烈建议不要跳过工商会（IHK）核名审查服务，否则可能会增加地区法院拒绝注册公司名称的风险。

14.哪个工商会（IHK）负责对我公司名称的预审核名？

公司名称的预审核名申请可以联系或在线提交给公司注册地所负责的商会。在工商会（IHK）网站的首页，可以使用工商会（IHK）网站查找功能来查询贵公司属于哪个工商会（IHK）的管辖区域范围。

15.工商会（IHK）的预审核名服务需要多长时间？

根据公司注册地区不同，公司名称的预审核名可能需要一到两天完成。在柏林、法兰克福、慕尼黑等大都市地区，由于咨询量很大，审核时间可能会相应延长几天。

16.工商会（IHK）的预审核名服务费用是多少？

公司名称的预审核名是大多数工商会（IHK）的一项免费服务。自 2020 年起，有少数商会开始针对每次核名申请收费。

17.如果工商会（IHK）审核后允许使用公司名称，但地方法院拒绝，会发生什么情况？

工商会（IHK）的预审核名仅表示注册法院是否会在无异议的情况下将贵公司名称登记载入商业登记簿（Handelsregister），然而最终由地方法官决定是否进行注册登记。在极个别情况下，可能会出现工商会（IHK）评估公司名称可注册，但随后被当地法官驳回的情况。如果发生这种情况，则必须按地方法官要求更改公司名称，这必然会导致额外费用，例如更改公司章程及公证费，所有额外费用由创业者自行承担，因为工商会（IHK）对公司名称的注册登记不承担任何保证或责任。 

18.可以不按工商会（IHK）的建议注册公司名称吗？

是的，这是可能的。工商会（IHK）对公司名称的审查只是一个预测。如果工商会（IHK）拒绝您提交的公司名称，这并不意味着您一定要遵循此评估。理论上您依然可以向法院商业注册簿提交所拟的公司名称，因为最终由地方法院决定公司名称是否可以被注册登记，当然您也必须做好该名称被地方法院拒绝的准备。经验表明，被工商会（IHK）核名审查拒绝的公司名称通常也会被地方法院拒绝。

小贴士：强烈建议不要拒绝工商会（IHK）的建议或忽略对公司名称的初步检查，因为工商会（IHK）的预审结果通常是正确的。为避免延误公司登记注册，应始终使用工商会（IHK）的预审核名服务，并相信IHK的判断。通过使用此项服务，创业者可以避免额外的成本并节省注册公司的时间。

19.公司名称审核成功后该做什么？

如果工商会（IHK）在公司名称审核后给予正面反馈，创业者可以继续推进公司成立注册的事宜，并安排与公证人的预约，将经过审核验证的公司名称在公司章程中使用，并由公证师进行公证。