37号文登记和返程投资

就企业“走出去”而言，许多企业仍有“返程投资”的需求，而我国有明确的外汇管理规定，因此企业希望资金“回到国内”需要满足相关规定。

所以，今天的主题，财赋优将带领大家了解，跨境企业在“回程投资”中，资金应该如何合规地转移回国内使用。
什么是“返程投资”？
返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司( Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
举个例子，A先生搭建如下股权架构↓↓
第一步：A先生在BVI注册了一家离岸公司，汇发[2014]37号文中将其称之为“特殊目的公司”（SPV）
第二步：A先生以BVI公司作为股东，回到中国投资注册一家外商独资企业（WOFE）。
上述步骤会形成，A先生→BVI公司→中国实体公司的股权架构，我们称其之为返程投资架构。

实践中， SPV一般选择在税务天堂，如 BVI、开曼群岛等法域。返回投资架构中的 SPV可能不只是一个，也可以是多层 SPV。

为什么返程投资受到众多企业青睐？
1. 实现境外上市融资
越来越多的境内居民通过SPV搭建红筹架构，赴境外上市融资，红筹架构中均会存在返程投资。
2. 取得税收优惠
对于中国境内部分地方政府，为了吸引外资企业的落户，设有较大的税收优惠，不少企业通过返程投资可将其公司包装成为外资企业，以方便享受更多的优惠政策。
对此，我们可以把返程投资进行简单分类：

1. 上市目的的
2. 非上市目的
3. 搭建之初没有上市目的，但后来又谋求上市的
而第一种以上市为目的返程投资，即我们此前聊过的红筹VIE架构,但VIE架构是中国互联网的公司海外上市常用的一种，但目前市场上认为这种方式已经不适用目前的互联网企业，那返程的剩下的就是基本上是第三种。
《37号文登记和返程投资》的关系
在回程投资中，只有完成境外投资合规手续，即37号文登记，才能打通境内居民调回境外资金的合法通道。
实践中，财赋优发现很多创业者在境外设立SPV或SPV投资国内公司时，并没有履行外汇登记手续(37号文件备案)。如果不办理登记，国内居民从特殊目的公司获得的利润和权益实现收入将难以调回国内使用。而且WOFE和境外母公司之间的资金往来(利润、出资等。)是非法的。
若企业在境内申报 IPO，即使取消了回程投资结构，但外汇登记未做补办或未经外汇管理局处理，也可能构成上市障碍，导致上市失败。
所以，如果创建者投资的企业存在返程投资架构，并计划其控股的企业将来上市，无论境内上市或境外上市，都应充分重视该架构的外汇登记(37号文备案)。若不及时登记，企业还应根据实际情况进行拆除前的补救处理。

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