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37号文登记是指中国籍自然人根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)》进行外汇登记。

通俗的讲,37号文登记就是中国籍自然人如果要直接参与红筹架构或VIE架构进行投资,投资后换取收益想要在国内就行使用投资,就需要到外汇管理局进行外汇登记。
经37号文登记的资料包括以下3个方面:(1)境内居民的个人资料;(2)境内合法资产或权益(即" VIE公司")的资料;(3) SPV (通常是在境外的" BVI")。
哪些人需要进行37号文登记?
在境外融资上市架构中,所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规,主要包括以下人群:
中国企业创始人
中国企业的其他中国籍自然人股东
中国企业上市前的ESOP激励已行权员工


37号文登记办理流程
步骤1:创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司)
步骤2:办理37号文初始登记
步骤3:新设或收购境内企业
步骤4:签署VIE相关全部协议
步骤5:境外投资人注入资本
步骤6:如果BVI股东发生变化,须变更37号文登记
37号文的办理机关——银行
银行:外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记,但37号文补登记仍需至外汇管理部门办理。目前多数项目以创始人所持境内企业股权办理37号文登记,因此在境内企业所在地银行办理。
须注意:根据2021年7月最新的银行窗口指引等外汇管制要求,现在申请37号文初始登记,银行加强了对境外投融资的真实性核查,要求提供【境内登记人对权益公司的实缴证明】。意味着创始人对权益公司必须要能够提供实缴证明。

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总之,37号文登记是中国自然人唯一在境外合规持股、境外收益合法回国的通道,办理完成37号文登记后的自然人需要每年进行存量权益登记。

关于37号文登记你必须要知道的事

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