巴西公司注册详细流程与所需资料

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一、法律框架与常见企业形态

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主管机关

• 巴西联邦税务局（Receita Federal）——核发全国税号 CNPJ

• 各州/联邦区商业注册局（Junta Comercial）——公司章程备案、颁发营业执照

• 市政厅（Prefeitura）——营业地点许可（Alvará de Funcionamento）

• 央行（BACEN）——外资登记（RORF）

• 各行业自律或监管机构——如 ANVISA（卫生）、ANATEL（电信）等

主流企业类型

• Limitada (LTDA)：类似有限责任公司，股东以出资额为限承担责任，注册与维护成本低，90% 以上外资中小企业选择。

• Sociedade Anônima (S.A.)：类似股份有限公司，可公开或私募发行股份，适合大型融资、并购架构。

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二、注册全流程（以 LTDA 为例）

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步骤 1：名称预核准（Viabilidade do Nome Empresarial）

向州商业注册局提交 3–5 个备选葡语名称 + 经营范围（CNAE），3–5 个工作日获批。

步骤 2：起草并公证公司章程（Contrato Social）

• 包含：公司名称、住所、期限、经营范围、资本金、股权比例、管理方式。

• 所有股东签字，经巴西公证员（Tabelião）及商业注册局认证。

步骤 3：董事/管理人任命

• 至少 1 名在巴西有居留的法定代表（Administrador），可为外籍人士（须持有 RNE/CRNM 外国人居留卡或 CPF）。

• 若全体股东不在巴西，需委托当地律师或会计师为 “当地代表”（Procurador）。

步骤 4：提交注册申请至州商业注册局

• 纸质或数字化系统（大州已全面电子化）。

• 收费取决于州，约 BRL 400–800。

• 受理后 5–15 个工作日核准并颁发 NIRE（企业登记号）。

步骤 5：申请全国税号 CNPJ

• 借助商业注册局系统自动同步至 Receita Federal，或在“Coletor Nacional”平台单独提交。

• 获发数字版 CNPJ 卡。

步骤 6：州级登记（Inscrição Estadual，适用商品流通/制造业）

• 向州财政厅（SEFAZ）申请 ICMS 税务登记。

步骤 7：市政营业许可（Alvará）

• 依据选址城市的分区法、消防、环境要求提交：租赁合同、平面图、消防证、卫生/环境报告等。

• 时间差异大：大型城市 15–45 天，中小城市 3–10 天。

步骤 8：数字证书 (e-CNPJ)

• 法定代表亲自到 AN代理机构（ICP-Brasil 认可）验证身份。

• 后续电子报税、社保申报均依赖 e-CNPJ。

步骤 9：社保与雇员系统登记

• eSocial、FGTS、INSS；如雇人须 1–2 天内完成 eSocial 登记。

步骤 10：外资登记（RORF/BACEN）

• 股东为非居民时，自资本汇入之日起 30 天内向巴西央行申报。

整体时长

• 准备资料及公证：1–2 周

• 政府审批：2–4 周（若市政许可复杂可延长至 2–3 个月）

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三、所需资料清单（外资股东场景）

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股东层面

企业股东

• 母公司注册证明（Certificate of Incorporation）

• 最近 1 年内出具的良好存续证明（Good Standing）

• 公司章程/董事会决议（授权在巴西设立子公司、指派代表）

• 上述文件经：a) 母国公证；b) 海牙成员国做 Apostille，非成员国须巴西领事馆认证；c) 葡语宣誓翻译（Tradução Juramentada）

个人股东 / 董事 / 法定代表

• 护照首页复印件

• 税号 CPF（可由领馆或 Receita Federal 代办）

• 巴西居留卡（若为外籍董事）或住所证明

公司层面

• 拟采用的公司地址租赁合同或产权证

• 经营范围（CNAE 代码）

• 注册资本金额与缴付安排说明

行政与合规文件

• 公司章程草案

• 授权书 (Procuração)——授权当地律师/会计师办理注册

• 反洗钱 (KYC) 表格、最终受益人声明（DBU）

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四、特殊行业或附加许可

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• 进出口商：需办理 RADAR 进出口许可，由 Receita Federal 审批，通常 30–60 天。

• 食品、药品：ANVISA 卫生许可 + GMP 工厂认证。

• 金融科技/加密资产：需巴西央行或 CVM (证券委) 批复。

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五、税务制度选择

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• Simples Nacional：仅限巴西本地中小企业（外资持股 ≤ 0.99% 则无法适用）。

• Lucro Presumido：营业额 ≤ BRL 78M，可按“预估利润率”简化计税。

• Lucro Real：大型或特殊行业公司，需做季度或年度真实利润核算。

建议外资通常在 Lucro Presumido 与 Lucro Real 中评估，需会计师测算最优方案。

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六、时间成本与预算示例（圣保罗州，LTDA，外资 100% 持股）

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• 政府规费：注册局费 BRL 600 + CNPJ 免费 + 市政许可 BRL 200–800

• 公证、翻译、Apostille：依文件量估 BRL 4,000–8,000

• 法务/会计代理：市场均价 BRL 12,000–20,000（含一年税务代理）

• 时间：全部顺利 6–8 周即可运营；如行业许可较多，需 3–6 个月。

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七、关键注意事项与合规提示

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资本汇入须通过同名离岸账户并标明“Investimento Estrangeiro Direto”，银行凭 SWIFT 报告向 BACEN 登记。

股东或管理层信息变更、资本增减，须在发生 30 天内向 Junta Comercial 和 BACEN 更新。

巴西劳动法对雇员保护严格，建议在聘用前完成 CLT 合同、eSocial 登记、FGTS 账户开立，避免日后劳动诉讼。

租赁场址务必核对城市分区 (Zoneamento) 是否允许目标经营活动，否则市政许可会被拒。

数字证书到期（通常 1–3 年）需及时续签，否则在线报税系统自动锁定并处以罚金。

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八、简要流程图

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名称核准 → 公证章程 → Junta Comercial 注册 → 获得 NIRE/CNPJ → 州级登记 → 市政执照 → 数字证书 → eSocial/FGTS → 外资登记 → 行业许可（如适用）

通过以上步骤，外资或本地企业即可在巴西合法设立并运营一家公司。由于各州、市在具体要求与时间进度上存在差异，建议委托具备跨州经验的律师事务所或会计师事务所全程跟进，确保材料符合最新法规并缩短审批周期。