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一、波兰营商概况

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欧盟成员国：加入欧盟与申根区，享关税同盟、欧盟CE标记与单一市场便利。

劳动力与税收：技术型劳动力成本相对西欧更低；企业所得税（CIT）标准税率 19%，小型纳税人可选择 9%。

投资鼓励：经济特区（Polish Investment Zone，PIZ）、研发减免、创新盒（IP Box 5%）等优惠政策。

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二、可选法律形态与适用情景

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Sp. z o.o.（有限责任公司）– 适合绝大多数中小型外资项目

• 股东人数：1–50（自然人/法人均可，单一股东需避免为另一单人 Sp. z o.o.)

• 最低注册资本：5000 波兰兹罗提（PLN）（≈1100 欧元），可分 50–500 PLN/股

• 股东责任：以出资额为限

• 管理结构：董事会（Management Board），可单人；监事会为可选，资本>500,000 PLN 且股东>25 人必须设置

S.A.（股份公司）– 资本密集或准备上市

• 最低资本 100,000 PLN，至少 1/4 实缴

• 强制监事会

简易股份有限公司（Prosta S.A.，P.S.A.）– 2021 年引入，偏向初创与风险投资

• 无最低资本，仅需 1 PLN；股份可以劳动/知识产权出资

独资经营体（Jednoosobowa działalność gospodarcza）– 适合个体经营

• 仅限自然人，承担无限责任

分公司/代表处 – 跨国公司市场探索或成本中心、

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三、核心注册条件（以 Sp. z o.o. 为例）

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股东与董事资格

• 国籍/居住地无限制；受制裁、破产禁令或法院限制者除外

• 董事须年满 18 周岁，具完全民事行为能力

• 股东可兼任董事，但不可兼任监事会成员

实体地址

• 必须在波兰境内；可为共享办公/虚拟地址，但需确保可接收官方函件

注册资本与实缴

• 5000 PLN 可在设立后 7 日内存入银行或现金入账

• 资本金可后续增资，无需额外许可

反洗钱与实益所有人登记（CRBR）

• 自 2019 起，所有 Sp. z o.o. 须在成立后 7 日内于线上系统申报 Beneficial Owner

行业许可/监管

• 金融、保险、电信、武器、博彩、能源等需前置许可

税务登记与增值税（VAT）

• 注册完成后自动生成 NIP（税号）；若年营收预计>200,000 PLN 或涉跨境交易须登记 VAT Europe (VAT-EU)

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四、注册流程与时间轴

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A. 传统公证路径（KRS 12 表格 + 公证章）

• 草拟公司章程（波兰语）– 1-3 天

• 公证签署 – 1 天

• 银行开户 & 注资 – 3-7 天

• 法院注册（KRS） – 7-21 天

• 统计号 (REGON) / 税号 (NIP) 自动分配 – 2-3 天

• 社保 (ZUS) 登记 – 最多 7 天

总时长：3-6 周

B. 线上 S24 系统（限模板章程，电子签名）

• 股东/董事须持 ePUAP 信箱或可信签名（Qualified Signature）

• 全程 24 小时内完成提交流程，法院48小时内审理

• 资本金需在注册后 7 日内补缴

总时长：2-7 个工作日

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五、外国投资者常见实务要点

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银行合规与开户

• 银行对非欧盟法人/股东执行加严 KYC，建议提前准备：母公司文件经海牙认证或领馆认证、税务居民证明、管理层身份证明

税收居民判定

• 董事会决策地若在境外，可能触发双重居民风险；建议设置实际管理地在波兰

人才与签证

• 董事/高级雇员可申请 C-type 商务申根或 D-type 工作签；或通过“波兰企业家签证”以法人身份办理居留

分红与特许权使用费

• 与大多数国家签署避免双重征税协定（DTT）；欧盟母子指令满足 10%/2 年持股可免预扣税

会计与审计

• 营收>2,000,000 欧元或满足雇员/资产指标须年度审计；可选择 IFRS 或波兰会计准则

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六、常见问题解答（FAQ）

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Q1：非欧盟个人能否 100% 持股？

A：可以，无外资股比限制，但涉及战略领域需安全审查。

Q2：注册资本必须一次性实缴吗？

A：Sp. z o.o. 需在法院登记前承诺足额，注册完成 7 日内可现金/转账注资；P.S.A. 无此限制。

Q3：如何关停或注销公司？

A：需召开股东会决议清算，清算期最短 6 个月；债权公告三次后方可注销 KRS。

Q4：延期提交财报的罚则？

A：董事会成员承担个人罚款（最高 1,000,000 PLN）或刑事责任。

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七、合规与未来趋势

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电子化深化：2024 年起所有工商变更仅通过 Portal Rejestrów Sądowych (PRS) 在线办理。

ESG 与报告：大型企业需按 CSRD 披露可持续信息，外资子公司可能纳入合并排放核算。

数字税与 BEPS 2.0：跨国平台在波兰销售仍将受益于欧盟统一规则，但需关注 15% 全球最低税。

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结语

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波兰凭借欧盟地位、具竞争力的营商成本与日渐完善的数字化政务，成为吸引外资的重要目的地。掌握正确的注册路径、资本结构与税务规划，不仅能加速落地，更可在后续经营中充分利用波兰与欧盟的各类激励政策。企业在实际操作中建议与具备本地执照的律师、会计师和银行进行深度合作，以保障注册效率与合规性。